波记大排档老板波叔（吴孟达 饰）同时也是太平坊一幢楼的房东，如今太平坊地盘开发，好多老邻居迫于压力搬走，波叔守着老房与租客，拒不出售老房。波叔的小舅舅大智（元彪 饰）从北京杂技团来港投奔波叔，要为自己打拼出美好前途。但波叔对后者花哨的做饭方式嗤之以鼻，认为是不务正业。另一方面，欲开发太平坊的林氏集团公子林枫（黎明 饰）不满意父亲惟利是图，愤而出走却被流氓打伤，林枫被波叔救回，得到街坊们的照顾帮助，并结识了波叔的女儿小爱（邵美琪 饰）。大智有机会赴国外发展但却遭波叔反对，二人不欢而散。林氏集团加紧了对太平坊的收购，这造成了小爱和林枫的隔阂……
走村窜乡的何班主表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿，而美貌的婵儿也令何班主心动。何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家，把儿子屎蛋子留下后离开了。何一心希望屎蛋子能继承自己的事业，但屎蛋子始终对皮影戏没有兴趣，而男孩子八抬却处处跟着他。十年动乱时，皮影戏停演了，何成了“牛鬼蛇神”，婵儿也不得已另嫁他人。改革开放后，何又重新演起了皮影戏，屎蛋子却在镇上放起了外国电影，失望的何终将自己的艺术传给...
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