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广岛和长崎的两枚原子弹，终结了日本帝国主义蹂躏世界的恶行，却无法抹去披着人皮的恶魔们犯下的不可饶恕的罪业。20世纪50年代初的一天，贵族出身的佐川受邀来到樱花馆，此时会场内已经座无虚席，来宾竟然都是当年在731部队的战友。731部队臭名昭著，幸存者苟且偷生，但佐川独独无法忘怀三千六百名作为实验品惨死在哈尔滨的亡灵。这场聚会由未知的外国势力主办，东道主的目的只有一个，那就是借助老731的人力和经验再度研发杀伤力巨大的细菌武器。丰厚的报酬令一些早已丧失了人性的家伙垂涎三尺，但佐川却对此出离愤怒。面对这群人，他终于启齿回忆起关于731部队的一段罪恶又令人悲惋的往事。 转眼回到1945年，饭田太郎和爱子的故事浮出水面……
编剧：黄肇基司徒安 李钊 导演：李钊 摄影：杨戈良 美术：陈绍勉 音乐：成锦荣 剪辑：郭廷鸿 唐裕龙 化妆：王正荣 服装：张菊芳 张学林 道具：乔伟成 邢林福 照明：欧杰 周学银 置景：陆大海 朱恒发 唐绍延 副导演：田启文 祁明远 副美术：蒋伯林 制片主任：许松林 制片：黄旭华 钱祖德主要演员 3演员表 编辑 角色 演员 备注 黄飞鸿 钱嘉乐 ---- 玉莲 于慧 ---- 樱子 吴雪雯 ---- 十兵卫 林正英 ---- 哈铁儿 孙国明 ---- 黄麒英 陈少鹏 ---- 罗威 江苗定 ---- 提督大人 关海山 ---- 提督夫人 倪以临 ---- 牙刷苏 赵武 ---- 清嘉庆道光年间，在广州号称广东十虎之一的宝芝林开山掌门黄麒英，以行侠仗义为乡民尊敬。 其独子黄飞鸿天性纯善，武功根底很好。麒英病魔缠身，告诉飞鸿，十几年前他曾将一性情绝冷心狠...
武师陈厚德（元华 饰）远赴美国开设宝芝林，时常召唤国内的徒弟阿杰（李连杰 饰）来美国帮衬，但阿杰担忧在美的居留问题，迟迟未到。陈厚德曾经收下一名美国弟子尊尼（杰瑞?特林伯 饰），尊尼学成后却挑战师傅，意欲扬名立万扩张自己的武馆，陈厚德被尊尼打成重伤，宝芝林也被砸烂，幸好有少女安娜路过，将陈厚德救走。几乎同时，阿杰终于来美探望师傅，岂料一出机场便遭遇各种麻烦，先是莫名其妙收下三名落魄墨西哥少年为弟子，又与查封宝芝林的银行地产部经理阿美（郭锦恩 饰）不吵不相识。阿杰因语言不通，守候宝芝林寻找师傅下落，而尊尼也在四处打探陈厚德的去向，一中一外两名弟子，将为义与利的不同追求狭路相逢……
落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇......
