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高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝?理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。 然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！
未来某城市，艺校姑娘然然（柳田 饰）常带邻家小孩豆豆（赵梦洋 饰）玩耍，不料在一起偶然事件中豆豆丢失，她焦急万分。此时，城市上空降临UFO，宇航局安全处派出的特工莫名其妙失去了记忆。局长（王鹰 饰）让侦察员叶云（李艺 饰）观看监视录像，录像中似有一个类似豆豆的身影出现，但很快便消失了。与此同时，班上来了一个酷似豆豆的学生李大米，他随身携带一个神奇的游戏光盘，如果谁玩光盘大喊“神奇的兔子”，不可思议的事情发生了，兔子竟然跳到人的身上，兔形浸入人的衣服和皮肤，而人也变的疯狂暴唳。然然因拒绝玩此游戏，疯狂的兔子弄坏了她的乐器。原来，西伯尔星球科学家劫持了豆豆并改变了其大脑，改名换姓派回地球作恶......
地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。 纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。 J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。 为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。
