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天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
绝无神（任达华 饰）及其子绝心（谢霆锋 饰），投毒暗算中原武林，无名（何家劲 饰）、步惊云（郭富城 饰）成阶下囚。聂风（郑伊健 饰）闻讯赶到，与步惊云联手攻击，均遭重创。无名单挑绝无神，使用万剑归宗也无济于事。为破强敌，聂风、步惊云、楚楚（唐嫣饰）一起来拜谒魔道高人，但直到第二梦（蔡卓妍 饰）出现，才引得高人现身，但他双臂已断，功力也大不如前。为了破敌，聂风愿身堕魔戒，增强功力。而步惊云则师从无名，创建了新派剑道。此时，绝无神生擒了中州皇帝（谭耀文 饰）来到凌云窟。绝心用残酷逼皇帝说出龙骨所在。千钧一发之际，风云先后赶到，一场江湖对决，由此展开…… 本片根据马荣成畅销漫画《风云》改编，为10年前刘伟强版《风云雄霸天下》的续集，导演是擅长恐怖片的彭氏两兄弟。
在飞虎队担任狙击手的郁飞（陶大宇饰）调升为队长，领导20名已服务一年的队员。飞虎队在一次执行任务时，队员猎人（容锦昌饰）与一仔（陈国邦饰）因救人质心切而私自行动，违反纪律，遭上头责备，幸郁飞求情才不致被革职。春冰（尹扬明饰）曾是飞虎队精英，与郁飞情同手足，亲弟惨死于匪徒枪下而性情大变，屡犯错误，终被革职。往泰国潜心修道三年。而春冰突然出现为郁飞庆祝生日，且带来他们之间的女友亚美，已经消失的三角关系又出现了，令亚美心如鹿撞。在一次行动中，神秘人出现，用冷枪射杀匪徒，神秘人在郁飞眼前惊鸿一瞥，郁飞顿生疑惑。上司怀疑神秘人是飞虎队员，要展开内部调查，交由重案组郑SIR全权负责，郑SIR以一贯作风向队员逐一盘问，调查结果证实队员们是清白的。郑SIR怀疑神秘人物是郁飞当年的好友春冰，要求郁民冰合作调查春冰，郁飞左右为难，一仔、猎人同情队长处境，并声言绝对支持。...
天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
