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段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。 段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。
经过劳动改造，犯人李慧泉（姜文 饰）刑满释放，他回到了从小生长的胡同。老街坊邻居罗大妈很照顾这个父母亡故、孤苦伶仃的小伙子。当年，哥们叉子因为女友爱上了别人，气愤不过，拉着讲义气的李慧泉，教训了那个男人，结果无意中弄出了人命，二人双双入狱。如今，叉子的家人对他们依旧抱有成见，只有叉子的弟弟觉得李慧泉是条汉子。 李慧泉在民警小刘（刘斌 饰）的帮助下，后来选择了练摊谋生，期间遇到了三教九流令他尝遍人间冷暖。在歌厅里，李慧泉认识了驻唱的歌手赵雅秋（程琳 饰），此后他成为她的护花使者，但是在他决定重新开始新生活的时候，却陷入了始料未及的困境…… 本片根据刘恒的小说《黑的雪》改编，获得1990年柏林电影节银熊奖。
改革开放初期，在北京一个寒冷的清晨。天还没亮，99路汽车售票员艾红（马晓晴 饰），与每天骑自行车接她一起上班的王朗（金铁峰 饰）来到车场。李队长（李连义 饰）给他们介绍新来的司机邹永强（王全安 饰）。王朗售票时积极热情，艾红却相反。她跟刚来不久的邹永强走的越来越近 。当 王朗又在老地方等艾红上班时，她没有出现。王朗到了车场发现她和邹永强有说有笑的，对他却很冷淡，王朗心里很不好受。永强的哥们是倒爷，出手大方阔绰。羡慕物质生活的艾红，她决心要辞职去挣大钱。艾红遇到了自称是新加坡留学生的陈明克（贾宏声 饰），他请她听歌，又送录音机、新衣服，还邀她去游玩，贪慕虚荣的艾红立马沦陷。不久她向永强提出了分手，永强因失恋的打击开车分神出了事故。艾红发现怀了孕，去找陈明克时却意外得知他是假留学生......
音乐系研究生林辰（顾莉雅 饰）即将毕业，进入社会找一份满意的工作成为了她的头等大事。林辰和男友孟里（许凝 饰）交往七年，感情一直十分要好，他们是否能够逃脱毕业即分手的爱情魔咒呢？ 最终，孟里还是离开了林辰，在父母的安排之下，他和自己根本就不喜欢的校长之女夏月（郭依然 饰）双双出国继续深造，从而放弃了自己一直都在苦心准备的音乐作品《天籁》。与此同时，高雅陷入了和情感片子曹孟德（张小军 饰）的苦恋之中，不仅对一直在追求自己的温柔一生顾歌（吉飞龙 饰）视而不见，还未婚先孕，当起了单身妈妈。时间匆匆流逝改变一切，当我们早已经不是当年的我们时，还能够坚守曾经的信念吗？
