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1941年，河北平原上发生了著名的五一大扫荡，日寇数万人对我根据地实行疯狂的三光政策，抗日军民不甘心做亡国奴，他们在党的领导下，对敌人展开反扫荡。话说这天，桥头镇发生了一场地裂山崩的战斗，八路军排长史更新（申军谊 饰）执行完掩护任务后，身负重伤，被区小队救回，藏在老乡的地洞里。侦察员肖飞（李强 饰）只身大闹县城，买回急需的西药。区长金月波（宋春丽 饰）借伪军队长刁士贵（葛优 饰）的婚礼变葬礼，成功策反伪军起义。丁尚武（赵小锐 饰）等人突袭敌营，救回被抓的大批妇女。他们在敌后神出鬼没，拔据点、烧炮楼、惩汉奸，打得敌人魂飞胆丧，有利配合了主力作战......
1946年冬，人民解放军派出一支剿匪分队，在团参谋长少剑波（张勇手 饰）带领下，深入土匪出没的林区，发动群众实行土改，同时打击盘距在深山里的土匪。一天，小分队在河神庙发现匪徒一撮毛（孟庆芳 饰）的踪迹，设巧计活捉了他，从他身上搜出一张先遣图，通过审讯得知，匪首座山雕（毕钰 饰）要在大年三十晚上摆百鸡宴为自己庆寿。经研究决定，派侦察英雄杨子荣（王润身 饰）化装成土匪胡彪深入虎穴，将来配合小分队里应外合智取威虎山。杨子荣上山后，座山雕并不信任他，经过三番五次较量，最后又献上先遣图，这才打消座山雕的疑虑，他封杨子荣为上校团副和百鸡宴的大总管。杨子荣利用这有利身份对威虎山的军事布署做了全面侦察了解，并巧妙地将情报送了出去。万事俱备，只欠东风......
1942年初，日军对晋西北根据地疯狂扫荡。为打击日军气焰，李云龙率独立团攻打平安县城。各路日军纷纷赶来救援，我军各部节节阻击。李正虎奉命率骑兵连协助孔捷防守雪狼峪，苦战击溃来敌，却意外发现一股日军精锐行踪诡谲，试图通过地形险要的鬼哭谷，偷袭李云龙团部。李正虎与孔捷等人紧急赶往鬼哭谷，浴血奋战，救下正遭遇日军猛攻的晋绥军楚云飞驻军，奋勇夺回鬼哭谷。日军大部随即赶到，发动猛攻，李正虎等人拿出亮剑精神，依托鬼哭谷独特地形，与日军周旋苦战，付出巨大牺牲，最终将日军顽强阻击在鬼哭谷外，帮助李云龙主攻部队顺利攻下平安县城，予敌重创……
