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劳拉自幼在孤儿院中长大，一大群小朋友天天玩着“一二三，回头看”的游戏，十分友爱。30年后，结婚成家的劳拉带着丈夫和儿子再次来到这座海岸边上的荒废已久的孤儿院，为了重温童年时温暖的回忆以及帮助更多的孤儿，他们决定重建这里。然而7岁的儿子西蒙自从搬来这屋子就开始变得不对劲，他幻想出三个不存在的小朋友嬉戏。劳拉和丈夫担心这个收养又同时患有艾滋病的儿子，劳拉的过度担心让儿子反感。他们一直不相信那些幻觉的真实性，直到一天西蒙失踪了。长达9个月的调查，劳拉开始相信鬼魂的存在，并且发现事情与自己童年时的一位护理员有关，她沉下心来，陪伴这些“孩子们”玩游戏，希望能救出西蒙。
由于工作和家庭问题一团糟，罗伊·所罗门（迪兰·麦克德莫特 Dylan McDermott饰）和妻子丹妮丝（佩内洛普·安·米勒 Penelope Ann Miller饰）带着正处在青春躁动期的女儿杰西（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart饰）和小儿子本（伊万·特纳 Evan Turner 饰），从熙熙攘攘的大都会芝加哥来到了荒凉的北达科他州。他们在当地购买了一座名为“向日葵”的废弃农场，打算在这里展开新的人生。 然而，美好的憧憬往往为残酷的现实所打破。在农场修缮过程中，诡异的事件不断出现，杰西和弟弟仿佛也能看见一些成人看不到的东西。阴森的气氛压得这家人几乎透不过气来，但真正恐怖的事情还远远不止于此……
根据著名作家史蒂芬·金同名小说改编。恐怖小说家麦克（约翰·库萨克 饰）喜欢带着科学设备到闹鬼的地方探险，以收集写作素材。这次他选择了海豚酒店，不顾酒店经理（塞缪尔·杰克逊 饰）的强烈劝阻，住进了曾有多名住客自杀的1408号房间。麦克如愿以偿的经历了很多恐怖事件，彻底改变了他之前对灵异现象的看法。当他终于承受不住一波一波的恐怖攻击，准备离开1408号房间时，最恐怖的事情发生了：他用尽办法也无法离开。
自由职业者米克（Micah Sloat 饰）和女友凯蒂（Katie Featherston 饰）搬到一幢新的房子里，兴奋的米克搞来一台摄像机，跟踪拍摄他们俩人的点点滴滴，起卧坐行。但是，他们的兴奋很快就被莫名的不安所取代。除了他们俩外，似乎还有其他的生命藏在这座空旷的房子内。凌晨两三点钟，卧室房间一角的摄像机便真实记录下那些异常发生的事件。随着时间的流逝，灵异事件愈演愈烈，凯蒂无法忍受想要搬走，米克却兴奋地想将这个事件拍成电影。他不知道，当他真正想离开时为时已晚…… 本片为导演Oren Peli的处女作，成本仅为11000美元，却在口耳相传下获得千倍的收益，并荣获2007年惊叫电影节荣誉提及。
