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落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇......
2176年，和平的年代下人口激增，地球早已不堪重负。此时人类文明高度发达，与地球环境最为接近的火星成为人类外太空移民的首选之地。此时，这个红色的星球还只是一个正在开发的处女地，大大小小矿场遍布火星之上。 特警小队指挥官梅兰妮（娜塔莎·亨斯屈奇 Natasha Henstridge 饰）奉命前往火星上名为光明峡谷的矿场小镇，去押解重罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴 Ice Cuba 饰）。然而就在不久前，在当地进行考古工作的惠特洛克教授（乔纳·卡西迪 Joanna Cassidy 饰）无意中触动了远古文明的遗址，并唤醒了一个沉睡已久的火星幽灵。它誓要杀掉所有入侵的人类，在生死关头，梅兰妮和威廉姆斯被迫联手，于这个邪恶的幽灵展开斗争……
第二次世界大战，苏德之间爆发了著名的斯大林格勒战役，200万人在这场战役中死亡。据悉苏联人在战争中采用某种生化武器实施了生化种族灭绝，德国士兵汉斯的日记隐约记录了这疯狂的一切。时间到了现代，美国中情局得到消息，其位于保加利亚的基地出现异常状况，可靠消息表明苏联人竭尽全力抹杀和掩藏的生化武器正藏在那里。约翰·麦加希上尉（保罗·罗根 Paul Logan 饰）奉命以化工厂调查官的身份进入保加利亚，并和曾亲眼目睹可怕一幕的军医安娜·贝内特（Manal El-Feitury 饰）接头了解此事。 然而灾难不可避免地爆发了，感染到生化气体的人全部变成嗜血如命、凶残成性的行尸走肉。平静的城市顿时变作杀戮地狱……
在童年时代便消灭了糖果屋女巫的孤儿兄妹韩赛尔（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）与格蕾特（杰玛·阿特登 Gemma Arterton 饰），多年来成为邪恶女巫的最大克星。在帮助小镇奥古斯伯格寻找失踪的孩子以及隐藏女巫之时，兄妹二人发现三天后即将出现“血月”（月蚀），这对女巫们来说是无比重要和神圣的时刻。两兄妹迅速投入行动，而讨厌他们俩的警长也招来一伙人马追查女巫们的行踪。未过多久，女巫头目（法米克·詹森 Famke Janssen 饰）率领手下袭击小镇，与兄妹二人展开正面冲突。激战过后，格蕾特遭到重创，韩赛尔也随着女巫消失下落不明。 正邪的较量渐次升级，兄妹俩在这一过程中也渐渐知晓关于他们童年以及父母背后的秘密……
