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1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。 1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。
公元700年盛唐时期，中国同阿拉伯及中东在经济、文化上有许多交流，西域的丝绸之路是相互来往的要道，为捍卫其完整，唐朝军队不断与突厥对垒。 戍边校尉李（姜文）因不愿屠杀突厥的老人、妇女和孩子俘虏触犯军令成为通缉犯，为缉捕他，皇帝封屡请回国的日本遣唐使来栖（中井贵一）为捕快，并许诺只要能将校尉李捉拿归案，便可满足其回国心愿。其时战事正值严峻，来到西域的来栖又受托护送将军之女文珠（赵薇）回长安，中途他遇见校尉李，一场大战后，两人不分轩轾，相约长安城下再决生死。不久，他们碰上护送经书的朝廷商队及觊觎驼队的响马子安（王学圻），生死大战蓄势待发。
温柔美丽的韩藉华侨金美娇（金贤珠饰）为逃避感情创伤，只身来到香港。希望过一段安静生活的美娇，碰巧受到前大学同学的邀请，当上大学暑假班韩文教师。第一堂课上，她便遇上了反叛不羁的学生于建邦（吴建豪饰）。这个沉默寡言、在课堂上一直打瞌睡的学生，并没有给美娇留下好印象，两人互相敌对对方。 慢慢地，美娇开始对这个执着并倔强的男孩有了好感，建邦对于拳击的热爱也深深感染了美娇，两人竟渐渐产生了微妙的爱的感觉。建邦一直梦想能与顶级拳手阿TANK（安志杰饰）在擂台上一决高下，便开始努力争取出赛资格。然而一波三折，建邦圆梦无望。与此同时，美娇的旧情人来到香港，她竟要重回旧情人的怀抱。
