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布莱恩（保罗·达诺 Paul Dano 饰）上过大学，家境殷实，还有两个中产哥哥，但他却选择做了高级床垫推销员，也毫无成家立业的打算，只是有一个古怪的人生目标——领养一个中国婴儿，但因他散漫的生活状态和条件，总是申请不到。一日，一个美丽的女孩海贝（佐伊·丹斯切尔 Zooey Deschanel 饰）走进了他的床垫店，还在试睡时候真的睡着了，两人就此相识，擦出火花。海贝是个标准富家女，她没有正经工作，也没有认真交过男朋友，和富豪老爸一起生活，心里留着风流老妈的阴影。布莱尔和海贝的交往在认真和逃避之间左右摇摆地进行起来，直到布莱恩的中国婴儿终于申请下来，已经决定离开他去巴黎学厨艺的海贝似乎也开始动摇……
飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅?奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明?巴顿（布拉德?皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。 为何母亲会让自己念这本日记？本杰明?巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。
史蒂芬（马克?鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）和布鲁姆（阿德里安?布洛迪 Adrien Brody 饰）是从小相依为命的兄弟，他们精于骗术，因此总遭到养父母的抛弃。渐渐地，他们习惯了这种生活方式。在骗局中，总是史蒂芬谋划全局，布鲁姆配合实施。长大后，兄弟俩依旧靠骗术行走江湖，而且还多了一个伙伴——寡言少语但出手不凡的日本女孩邦邦（菊地凛子 Rinko Kikuchi 饰）。三人合作，多次得手，但布鲁姆已经厌倦了这种虚假的生活。这时，史蒂芬计划对独居的年轻富婆佩内洛普（蕾切尔?薇姿 Rachel Weisz 饰）下手，让布鲁姆充当骗财骗色的角色。在交往中，布鲁姆发现佩内洛普是一个多才多艺的古怪女孩，两人在接触中擦出了爱情的火花。但是，骗局即将收官，布鲁姆却苦于恋情与手足情的对立，难以抉择……
