广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
本片叙述一位廿一岁高中退学生，以他个人独特的想法和行动来缔造美国梦，充满著喜趣、动作、悬疑，本片深入介绍罕为人知的旧金山特殊巡逻队，这支巡逻队是在一八五一年旧金山开埠的年代组成的，当时加州州警的警力不足，故将其辖区卖给私人机构，让民众来担任警察的工作。从此以后这些私人的警察机构被称为特别巡逻队，他们与官方警察携手合作，并接受警察学校的正式训练。乔治卡夫，一个你绝对无法信赖的家伙，刚接手管理警局，现在大家却必须仰仗这个小子。
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