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格雷西的母亲是一名出色的联邦特工，在一次任务中不幸殉职。格雷西（桑德拉?布洛克 Sandra Bullock 饰）长大后继承了母亲的事业，也成为了一名联邦特工。格雷西从小就脾气刚烈、不修边幅，作为“假小子”的她并不受欢迎，只有她的拍档兼好友艾瑞克（本杰明?布拉特 Benjamin Bratt 饰）理解她。 FBI获悉有一伙恐怖分子准备在美国小姐选美时制造恐怖袭击，为挫败这次阴谋，FBI决定派卧底参加选美。任务自然落到了格雷西身上。经过造型师的巧手，格雷西令所有人都眼前一亮，她的“假小子”性格自然也令到这次任务笑料百出。 直到美国小姐庆典举行当晚，一切似乎都没有异常。然而，当格雷西和一众佳丽站到台上时，意外发生了！
尼克（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）是芝加哥一间广告公司的小经理，是个典型的大男子主义者。对于新来的女人上司达西（海伦·亨特 Helen Hunt 饰），他更是满腹牢骚。达西要求尼克设计出女性用品的创意广告，令达西分外头痛，一不留神，尼克在自家浴室中触了电，这次事故让他获得了一个神奇的本领——读心术。 有了这个意外的收获，尼克现在就能轻而易举的知道身边女人们的心事。他渐渐的沉迷于此，并惊奇地发现原来达西一直都对自己有好感。于是，尼克决定将计就计，利用达西的心事好好捉弄她一番，他千方百计接近达西，讨她欢心，却不知自己正在堕入情网。自从得知女人的内心世界，这个大男人终于领悟到她们的美丽，和水火不容的女上司共赴爱海。
影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。 30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。 逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断，状况百出，究竟他们能否获得真正的自由？
