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故事发生在一个充满了黑暗和残酷的世界之中。主人公强尼（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）天生面部畸形，从小就背负着不被接纳的命运。他的母亲是个吸毒的妓女，痛苦和不健康的生活导致她早早离世，留下强尼独自面对世界的残忍。 在母亲去世后，强尼得到了麦基的悉心照顾。麦基除了给予他庇护和关爱，还教导他生存的技巧和犯罪的本领。逐渐地，强尼成为了劫匪，与麦基一起进行各种抢劫行动。一次，在抢劫古董店的行动中，他们被人出卖，麦基中枪身亡，而强尼则被警方逮捕，囚禁在监狱中。强尼陷入绝望和愤怒之中，感受着无尽的孤独。就在他最脆弱的时刻，一个神秘的整形医生闯入他的生活。这名医生以改变强尼的面貌为诱饵，提议给他进行整容手术。虽然担心医生的真实动机，但强尼抓住了复仇的机会。手术成功后，他拥有了完全不同的面容，新的身份，以及复仇的资本。
少女马玉凤（马斯晨 饰）因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格跋扈欺凌新人，玉凤在遭男人婆殴打时幸被狱中著名的“疯大姐”（吴家丽 饰）救下，自此玉凤和疯大姐以及多话乐观的大肚婆（林建明 饰）结为好友。原来疯大姐即是Winnie，Winnie受吸毒的父亲拖累，不得不在欢场求生，百无聊赖中自己也染上了毒瘾，因一次偶遇，Winnie与卧底警察阿勇（刘德华 饰）结识，二人坠入爱河，阿勇对毒瘾发作的Winnie不离不弃并计划与之远赴加拿大生活，岂料阿勇身份被揭发，导致Winnie杀死了罗伯特的大哥……
少女马玉凤（马斯晨 饰）因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格跋扈欺凌新人，玉凤在遭男人婆殴打时幸被狱中著名的“疯大姐”（吴家丽 饰）救下，自此玉凤和疯大姐以及多话乐观的大肚婆（林建明 饰）结为好友。原来疯大姐即是Winnie，Winnie受吸毒的父亲拖累，不得不在欢场求生，百无聊赖中自己也染上了毒瘾，因一次偶遇，Winnie与卧底警察阿勇（刘德华 饰）结识，二人坠入爱河，阿勇对毒瘾发作的Winnie不离不弃并计划与之远赴加拿大生活，岂料阿勇身份被揭发，导致Winnie杀死了罗伯特的大哥……
