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模范犯人弗兰克?莱昂尼（西尔维斯特?史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱，全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面，从监狱长庄古（唐纳德?萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄，而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在，庄古将弗兰克重新掌握，寻机报仇。 弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待，但始终隐忍，并且渐渐在监狱中结交了几个朋友，包括始终想越狱的囚房万事通、瘦弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人，枯燥的生活有了好转，但是庄古始终默默注视着他，准备给他更大的痛苦……
故事发生在一个充满了黑暗和残酷的世界之中。主人公强尼（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）天生面部畸形，从小就背负着不被接纳的命运。他的母亲是个吸毒的妓女，痛苦和不健康的生活导致她早早离世，留下强尼独自面对世界的残忍。 在母亲去世后，强尼得到了麦基的悉心照顾。麦基除了给予他庇护和关爱，还教导他生存的技巧和犯罪的本领。逐渐地，强尼成为了劫匪，与麦基一起进行各种抢劫行动。一次，在抢劫古董店的行动中，他们被人出卖，麦基中枪身亡，而强尼则被警方逮捕，囚禁在监狱中。强尼陷入绝望和愤怒之中，感受着无尽的孤独。就在他最脆弱的时刻，一个神秘的整形医生闯入他的生活。这名医生以改变强尼的面貌为诱饵，提议给他进行整容手术。虽然担心医生的真实动机，但强尼抓住了复仇的机会。手术成功后，他拥有了完全不同的面容，新的身份，以及复仇的资本。
犯罪风潮正在席卷城市，哈里上尉和他的蹩脚助手已经对肆虐城市的威尔逊?海兹团伙无能为力。上峰不满，派来强援协助哈里，于是拉萨雷指挥官再次归来，上一集中表现出色的尼克和昔日的学员法克勒作为新鲜血液，加入了高塔（Bubba Smith 饰）、卡伦、泰克布雷、琼斯（Michael Winslow 饰）的五人小组，协助拉萨雷展开巡帧工作，但威尔逊一伙人似乎对警方的动向了若指掌，在幕后神秘人的指挥下应对有度。警方的巡侦和诱饵计划毫无收效，反被威尔逊等人四处作案抢得了主动。与此同时，被架空的哈里和市长谋划，用计将拉萨雷等人赶走。拉萨雷被栽赃陷害，与手下警员们一起被剥夺了职权，但英勇的警校毕业生们并未屈服，揭开了犯罪活动背后的房地产利益……
