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故事紧接着上一集发展着。温蒂（凯斯·索西 Kath Soucie 配音）已经长大成人，并且拥有了自己的家庭和孩子。过去如梦似幻的回忆始终是她汲取精神养分的田地，并且她十分乐意将这个故事告诉她的下一代。 作为温蒂的孩子，小飞侠的故事丹尼（安德鲁·麦克多诺 Andrew McDonough 配音）和珍（哈丽特·欧文 Harriet Owen 配音）已经听了无数遍。对于妈妈口中的奇遇和冒险，丹尼坚信不疑，可珍就没这么单纯了，她觉得这只是妈妈编出来哄他们高兴的故事罢了。让珍没有想到的是，故事中的虎克船长（科里·伯顿 Corey Burton 配音）竟然真的现身了，不仅如此，他还把珍绑架到了梦幻岛。小飞侠和小叮当的故事再度开演。
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
5岁的女孩丽洛一直梦想养一只宠物狗，这天她终于得偿所愿，在姐姐的帮助下收养了一只流浪小狗，并帮他取名史迪。其实史迪并不是什么流浪狗，他是外太空的危险分子，长有六条腿，在流放中偷跑到了地球。为了隐瞒身份，史迪一直将他的另外两只脚藏起来，外表和其他的小狗一样。在朝夕相处中，史迪和丽洛慢慢建立了深厚的感情。然而此时，追捕史迪的外星人发现了史迪藏身地球，为了逼他就范，他们绑架了丽洛。为了救回好朋友，史迪决定尽力一拼！
在5000年前的古埃及，俄摩拉城因其城主曼侬（史蒂文·布兰德 Steven Brand 饰）手握重兵，并且统治非常残暴，使其称霸一方。为了反抗他的统治，领地里的其他部落组成联盟向其发动了多场战争。但是结果都是大败而归。原来，在曼侬身边有一位精通巫术 的神秘人物，她能预知未来，遇见部落联盟的战术安排，由此帮助曼侬百战百胜。在知晓这一情况后，部落联盟决定派出一位刺客先把这个神秘人物除掉。但是当刺客摩挲尤斯（道恩·强森 Dwayne Johnson 饰）深入城内准备暗杀那个神秘人物时，却发现这是一位漂亮的女人（胡凯莉 Kelly Hu 饰），而且是因为受到曼侬的威胁才被逼帮助曼侬。最终，他们的目标从这位神秘人物身上转到了直接刺杀曼侬，一场生死大战就此展开……
