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自从阿乐（任达华饰）当上和联胜办事人后，总算有一个过度性的安宁局面。然而，两年一度的办事人选举又一次即将来临。 现任办事人阿乐留恋身份权力，希望说服一众元老和邓伯（王天林饰）修例让其连任。而人马众多的Jimmy仔（古天乐饰）为被看好的新办事人人选，但他却只想着生意。一次交易，Jimmy在国内被捕，对方告诫他不可从事生意活动，除非身为办事人。为了大计，Jimmy终与阿乐反目，争当办事人。 另一边，阿乐为了铲除障碍，说服东莞仔（林家栋饰）与其联手，绑架Jimmy幕后老板以迫其放弃。一场腥风血雨的冲突拉开序幕，最后他们的恩怨如何解决？是否真能以和为贵？
香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。结果，阿乐再次获选成为办事人，满心不服的大D决定挑战帮规，他要抢夺到象征最高权力的信物龙头棍，组织新帮会。五名小头目（古天乐、张兆辉、张家辉、林雪、林家栋饰）牵连其中，为争夺龙头棍展开连番内斗。最终鹿死谁手，一切不得而知。
麦克（余文乐 饰）是全港破案率最高的警察，这是因为他有钱，更确切地说，是他爸爸有钱。用金钱作诱饵、用金钱收买线人，这让他的破案纪录屡屡上升的同时也收获了同事给他的称号：花花型警。没有人相信他能不用金钱破案。一次破案时麦克再次给警队带来大麻烦——从空中洒下金钱导致交通瘫痪——于是被停职。而从大陆过来调查哥哥死因的同样家财万贯的林亨（陈坤 饰）正好认识麦克，相识当天，二人穿着同样的西装，打着同样的领带，冥冥中的缘分，更巧合的是，麦克的前女友lisa（钟嘉欣 饰）对林亨形影不离。一个要查出真凶，一个要证明自己的能力。林亨与麦克结伴而行，从获得线索开始，他们渐渐发现，自己被凶手带入了一个陷阱，险象环生中二人建立了非同一般的友情，然而结局并非我们所想的美好。
20世纪60年代，香港监狱乌烟瘴气，警匪一家，腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在帮助资深小混混红孩儿（梁焯满 饰）打官司的过程中突发意外，导致出手伤了警察，结果两人双双锒铛入狱。典狱长（徐锦江 饰）和狱头食人鲳（龙方 饰）只手遮天，横行霸道，经常为了一己私欲对犯人大打出手。陈虽然看不惯他们的所作所为，却无能为力。而牢房内鱼龙混杂，各方势力云集，有人想对陈律师动手，有人则要一心维护，纷争一触即发。原本一身正气的陈律师显得格格不入，狱警和犯人又沆瀣一气对他进行整治殴打。 想要独善其身，万般艰难……
