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故事围绕一个刚出生的宝宝开始。人字拖（成龙 饰）虽有不凡的身手，可是终日沉迷赌博毫无人生目标，便与包租公（许冠文 饰）、八达通（古天乐 饰）一起盗窃，干着偷偷摸摸的犯罪事。城中女富豪（余安安 饰）唯一的孙子出生后，包租公受不了金钱的诱惑，答应把宝宝偷给黑帮老大，以证明宝宝是否是自己死去的儿子与前女友的孩子。 成功偷得孩子后，一连串发生的事情，使人字拖及八达通改变了自己的人生观念。人字拖开始关心家人，八达通也看到了自己老婆（蔡卓妍 饰）的不易，开始重新做人。 在包租公及黑势利的威胁下，他们还是要把偷来的BB交出来，到底又会发生些什么事，故事有会否大团圆结局呢？
距今两千两百多年，中华大地尚在诸国纷争，群雄争霸的时期。此时，强大的赵国想要一举攻打燕国，而实现这个计划的首要条件就是要先攻破夹在赵燕之间的梁国。于是，赵国大将军巷淹中奉命率领十万大军，逼近仅仅只有孺妇平民4000余人的梁城。 危难之时，梁王向以守城主称的墨家祈求一支可以抵抗十万大军的守军。但是梁王等到的却是一个其貌不扬、孤身应战的墨者——革离。 不可一世的赵兵对这位来自墨家的无名小卒鄙视之极。但革离却出奇制胜，奋勇抵挡住赵军二千兵马的偷袭，令赵军束手无策，无功而返。 逐渐，全心练兵，亲自制造无数特别武器的革离，加强梁城防守实力，应付赵军随时而来的庞大攻击，使得梁城上下，无不对革离折服。但是，突然到来的墨家传人揭开了一个惊天秘密，顿时引起梁城惊恐万分。而此时梁王的嫉妒，又如鬼影一般隐匿在革离身边，杀气四伏。 城外，尽管巷淹中使出不同的攻城方法，可惜除损兵折将外，依然无法攻占梁城，反令革离声望传遍各地，远远超过了无能的梁王和强悍的巷淹中。 正值赵军无心攻战之际，赵王却突然传令撤军！巷淹中虽传令撇退，自己却坚持留下，继续作战，以报战死沙场的下属其在天之灵。结果有二千名效忠巷淹中的部属，不约而同地折返，发誓攻克梁城。 得知城外只剩二千赵军，梁王自以为能轻易应付，便急于把革离赶走。得享一时之安宁，梁城人民已逐渐忘记革离的功劳，返回从前的生活，疏于防守。就在此刻，巷淹中率赵军再次攻城，不费吹灰之力，便攻陷梁城。
