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宾夕法尼亚州南部的布鲁斯特市，资深的火车机师弗兰克·巴恩斯（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington 饰）即将提前退休，作为拥有丰富阅历和经验的老员工，他和伙伴们虽然对公司出于成本雇用相对便宜却没有经验的新员工不满，却也无可奈何。这天早晨，弗兰克迎来了新的搭档，年轻气盛的领航员威尔·科尔森（克里斯·佩恩 Chris Pine 饰），新老交替正式开始。与此同时，位于北部的富勒站出现状况，满载危险化学品的777号列车在无人驾驶的情况下径自开走，如野兽般咆哮着冲向人口密集的城镇。危险随时降临，弗兰克和威尔即将度过难忘的一天…… 本片根据2001年美国俄亥俄州的一个真实事件改编。
谨慎恭敬的杰克·马尔比（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）在某政府部门供职，每天的工作便是对那些申请假释的犯人进行审核。他年复一年干着这份枯燥无味的工作，与妻子麦迪琳（Frances Conroy 饰）的关系也分外冷淡。他的心中隐藏着蓬勃的欲望，却又不得不用端正的表象去掩饰。 在杰克即将退休的时刻，已经蹲了八年大牢的纵火犯乔治·“石头”·克里森（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）来到他的桌前。乔治希望早日走出大墙，为此巧言令色试图博取杰克的信任，甚至不惜让美艳的妻子卢赛塔（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）色诱这个看似一本正经的君子。杰克心中的欲望渐渐失控，而企图通过宗教包装自己的乔治也仿佛听到来自上帝的福音……
腰缠万贯的酒店大亨泰德（卡梅隆·达多 Cameron Daddo 饰）在一次赛车比赛之中死于意外，负责调查此事的探员弗兰克（David W. LeBlanc 饰）怀疑这一切并非偶然，而是一宗经过了精心策划的阴谋。而隐藏在背后的真凶，很可能就是一直对泰德怀恨在心的卡森（Ashley Parker Angel 饰），然而，心怀鬼胎的弗兰克，很快就拜倒在了卡森的贿赂之下。 参与这起阴谋的还有卡森的女友瑞秋（Jessie Nickson 饰）和好友布兰迪（吉莲·默瑞 Jillian Murray 饰），而这两个身份复杂的女人又有着各自的秘密。原来，瑞秋一直觊觎着卡森的家产，而泰德是害死布兰迪父亲的罪魁祸首。在这场以生命为赌注的比赛之中，真正能够胜出活到最后的只有一人。
相貌清秀的青年迪兰·奥鲁克（Nick Stahl 饰）是一家葬仪社的员工，见惯了人世间的生与死，却始终看不透人生的奥义。到目前为止，迪兰的人生可谓完败，身边没有任何朋友，连当年的女友也离他远去。 在一次高中同学的葬礼后，迪兰突发奇想，希望举行一个自己的追悼会，看看谁会到场。在葬仪社好友德科（Brian Lynner 饰）的帮助下，迪兰的追悼会如期召开。正如他所料，前来吊唁者寥寥，除了前女友娜塔莉（Amy Smart 饰）外，便是一个从未谋面的陌生女孩查丽（Rose McGowan 饰）。“死而复生”后，迪兰对查丽颇为感兴趣，他尾随着她来到住所，却无意间闯入另一个全新而神秘的世界之中，一切变得扑朔迷离……
和前几集不同，这次影片采用了3D立体电影形式，可以让观众有身临其境的感觉。 史上第一次国际性街舞对战，将在纽约举行!来自世界各地藏龙卧虎的顶级高手，都将在此一决高下!和卢克（瑞奇·马兰博瑞 Rick Malambri 饰）一起组成团队的，个个都是不怕虎的初生牛犊。刚刚考入纽约大学的可爱小子莫斯(亚当·G·瑟瓦尼 Adam G. Sevani 饰)、永不言败的自信美眉娜塔莉(沙妮·文森 Sharni Vinson 饰)、一脸孩子气但舞技惊人的卡米尔(艾莉森·斯卡里奥缇 Allison Scagliotti 饰)、高大威猛的肌肉大块头杰森。他们，每个人都做出了破釜沉舟的决定。尽管对于他们中的某些，这可能意味着耽误学业，意味着和家人反目，但为了追逐梦想，他们谁也不会后退……
