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美国在哥伦比亚发射基地的一颗导弹因千年虫故障，自动打开发射程序进入倒计时，四十八小时后，导弹将攻击莫斯科。为了关闭发射系统，解决危机，西渥德将军命“黑客”文森和导弹设计师摩根随费尔查德指挥的行动小组一起出发。途中，行动小组遭到了伏击，伤亡惨重。在联邦缉毒员米拉的帮助下，摩根等人通过废气排放口进入了控制室。文森正欲修改导弹方向，不料，图谋不轨的费尔查德用枪顶住文森，强令其把导弹攻击目标改为华盛顿。摩根得知费尔查德的险恶用心后及时逃离现场，并来到当地毒枭卡迈罗的驻地。卡迈罗为了自己的利益答应帮助摩根铲除费尔查德。经过一场战斗，摩根和卡迈罗夺回控制室击毙了费尔查德。心狠手辣的卡迈罗在了解了米拉的身份后，顿起杀心。摩根不顾势单力薄，与其展开了殊死搏斗。最后，卡迈罗这个不可一世的毒枭终于得到了应有的下场。
1990年的9月24日，两位驾着F16战机的美国空军在伊拉克上空禁区做着例行飞行检查。出乎意料的，在北大西洋公约空域中出现了一架伊拉克喷射客机，李班宁机长（罗伯派屈克饰演）察觉这件意外后，准备赶这架偏离航道的飞机回正轨。约翰达克机长（鲁格豪尔饰演）则飞近这架客机想一探究竟，并向客机发出请求离去讯号。突然间三架伊拉克MIG战机冲出来，对这两保F16开火并发动飞弹攻击。达克与班宁立刻反击，并且和敌机做激烈的空战。但达克却不幸被飞弹射中，飞机连人垂直掉落至伊拉克土地上，成为一片火海。而李班宁当天晚上在漆黑的巴格达夜空中却目击到一件无法说出口的恐怖事实。
自从上次前往墨西哥援救美国议员任务中，丧失许多部属后，摩飞上尉一直深受恶梦困扰。 然而，上次他又接到上级命令，必须远赴墨西哥，协助当地人民脱离贩毒商人沙力东的魔掌，为了对抗沙力东邪恶的势力，他们将使用这架名为Active Stealth的最新科技武器作为前锋，应付墨西哥这群难缠的毒商。
当年人类异想天开的创造出宇宙战士，到最後却集体叛变。毫无人性、感情的宇宙士中，鲁克是一个改造失败的例子，因为他残存的人性，使得他在第一集里，拯救了人类。 这次，鲁克凭着他的经验，成为改造宇宙战士计划的最佳指导。在鲁克的监督之下，第二代的宇宙战士设备更新颖、功能更强大。一旦他们失去控制，情况将无法收拾。不料，瑕疵再度出现，新一代的宇宙战士，再度失控，危害人类的存亡。於是鲁克再度出击，务必确保人类的生存。
