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正在调查坠落在太平洋上的不明飞行物体的海上自卫队二尉有动贵文（大澄贤也），遇到了突然出现的蓝光，受发光体的影响，导致遗传因子标准的变质，变成了凶恶的怪兽THE ONE。之后，他（THE ONE）从防卫厅内的特殊机关BCST（对生物工程学的研究机关）的监视下逃走，从此就没了音训。 另一方面，航空自卫队F15J飞行员真木舜一（别所哲也），为了多点时间陪伴患有先天性疾病的儿子继梦决定辞去官职。在最后一次飞行中真木与“红色发光体”在空中相遇。这是the one事件后3个月发生的事情。但是真木奇迹般地生还，然后转职成为了民航机飞行员，展开了新生活。对这样的真木还是有机关非常关注，尤其是BCST中的化学担当官水原沙罗，BCST将真木强制带走，在废工厂中搭建的BCST研究室进行身体上的监视。此时行踪不明的怪兽THE ONE像被某种东西吸引而回来了。遭受THE ONE攻击而濒死的真木，身体发生了变化，在红色光球的力量之下变身了！变成身高10M拥有银色光芒的钢铁身体型态，偶而还有自己意志的真木，跟THE ONE展开作战，但是因为变身不完全，能量快速消耗，在遭到决定性的一击后变回了真木舜一的型态。然后沙罗将这个在THE ONE之后出现的生命体定名为“THE NEXT”。 真木在从东京被护送回BCST研究室的途中得知了儿子继梦入院的消息,在赶到医院后跟妻子蓉子再次的碰面了。此时,人类最大的危机出现了,在吸收了各式各样的生物进入体内而产生变异的THE ONE重返出现在新宿的街道上,从口中发出的的超绝火炎光弹将街道烧毁殆尽有恸的人格已经被THE ONE取代,已经成为不能变回为人的状态。不过那样的有恸以前与水原沙罗却是有着婚约的情侣为了沙罗心中的回忆，并且为了跟儿子继梦的约定，为了保护心爱的家族，真木再次变身。那个姿态更加进化成巨大化40m，在间接部有像流血般的红色，两肘的特征是出现肘刀。现在，以新宿副市中心为舞台，ULTRAMAN与THE ONE的决战之火开始燃烧了！
时值德川幕府末期，海坂藩的下级武士片桐宗藏（永濑正敏 饰）和母亲（倍赏千惠子 饰）、妹妹志乃（田畑智子 饰），以及女佣希惠（松隆子 饰）过着清贫但安乐的生活。母亲过世后，妹妹嫁给了宗藏的好友岛田左门（吉冈秀隆 饰），而希惠却有个不好的婆家。 一日，宗藏偶与希惠在街头重逢，在得知她 倍受婆家人的欺虐后，他怒不可言，将她背回家中收留养病。宗藏心中对希惠尘封已久的爱恋又重新点燃，但他出于各种顾忌，却没敢表明真心。终于，希惠还是离开了宗藏回到家中。而宗藏的同门师兄弟兼好友狭间弥市郎（小泽征悦 饰）因秘密谋反，被捕后越狱出逃，宗藏受命前去追讨。身怀独门秘技隐剑鬼爪的宗藏，将与弥市郎展开一场生死之搏。
摄影师増岡（塚本晋也 饰）性格压抑，对人类的恐惧有浓厚的兴趣。一日他凑巧拍下了陌生男子阿礼在地铁刺瞎自己的右眼，増岡反复研究录像，并为实地考察阿礼自残的原因回到现场，他从地铁的设备管道深入地下，惊见已经泯灭的地下文明遗址，并带回一名被锁在遗迹中的赤裸女子。 増岡称女子为“F”，自此他和F同居一室，并每天工作时借视频手机观察F的举动，F不吃不喝，生命逐渐垂危。増岡偶然发现F吸食血液，于是割伤自己为其续命，不久増岡即发展到杀害陌生女人取血的地步。但F在人类世界难以生存，逐渐麻木的増岡在同F的关系中体味到了真正的恐惧……本片获2005年布鲁塞尔国际幻想电影节金乌鸦奖。
