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第五季相当好看，Michael和Ben买了房子过起夫唱妇随的小日子，Brian继续放浪的生活，他们两个人在同志生活观上发生了分歧，Brian对Michael他们模仿异性恋一夫一妻制的生活嗤之以鼻。不过Brian自己在Gay Bar的地位也受到了挑战，新出现一个金发的年轻帅哥不仅拒绝了他的挑逗更抢走了他的不少猎物，于是他借口对方在舞池里接受别人的口交而把对方驱除出Babylon，因为他现在已经买下了这个Gay Bar，是那里的老板。年轻帅哥被迫找他谈话，两人打赌列出10名俊男的名单，如果年轻帅哥在限定时间内Fuck遍10人快过Brian就算他赢，他将会重新回到Babylon，如果输了就让Brian干他。最后当然是Brian赢了，年轻帅哥来到他家说：“你现在可以得到我的身体，但是别想降伏我的心，今天我就已经把你击败了。干我的时候轻一点，我很少做0。”看着...
年逾70的中学校长文泰来（钟景辉 饰），德高望重的他倍受人尊重。他也是家中的一家之主，家中儿子超杰（夏雨 饰）、媳妇美仙（陈秀珠）及三个孙子都对他惟命是从，称他为“太上皇”。 泰来对儿子颇为失望，因为超杰已经五十多岁的人，也没有多大的成就，因此他十分重视对三个孙子的教育。 长孙逸朗（刘凯威 饰）完成大学学业后到了一家大公司工作，正好被调回香港，泰来对这个孙子十分满意，所以他对长孙疼爱有加。次孙逸晞（方力申 饰）刚从大学毕业，虽然积极寻找工作，但始终没得到就业机会。最小的孙子逸清（陈宇琛 饰）刚刚读大学，好动贪玩，也有许多让泰来看不惯的坏习惯，泰来与他极难沟通。 泰来常以过来人的身份，教育孙子们如何处理生活中遇到的大小事。
本故事发生于五、六十年代的香港。 邓伟祥﹝郭晋安饰﹞奉母遗愿，从内地到港投靠未来外父凌醒波﹝秦煌饰﹞。谁知找波不果，惟先找到表叔邓镜尘﹝马国明饰﹞投靠。尘是个通天经纪，终日营营役役，朝不保夕。机缘巧合下，尘从一寻人广告中，得知祥之未来外父竟是富商波。尘不惜借下大耳窿雷贵利，教祥讹称有钱仔，一起往见未来外父。不料，被波妻－林兰卿﹝卢宛茵饰﹞认定祥存心白撞，把祥、尘赶走，祥误会被卿嫌弃家贫，自尊心受损，忿然离去。雷上门追债，祥以事情因自己而起，决为尘还债，尘感动，于是两老表同捞同煲，齐齐搵食。 祥的同屋住郑碧云﹝胡杏儿饰﹞与弟郑小龙﹝林泳东饰﹞相依为命。云原于波之花露水厂打工，因厂长公报私仇，藉词辞退云，云逼于无奈，只好暂时到舞厅任女侍应。另方面，祥之未婚妻凌凤﹝江芷妮饰﹞因不愿婚姻大事被父母安排，离家出走。奶妈黎雯娣﹝夏萍饰﹞安排凤暂住板间房，与祥等成...
