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高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝?理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。 然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！
东京连续发生数起离奇命案，所有尸体上皆刻上“X”符号，而在场的嫌犯都不记得自己所为，这令警察们大为困惑。刑警高部（役所广司饰）断定有人利用催眠术行凶，一名在海岸徘徊的半失忆青年间宫（荻原圣人饰）成为怀疑重点，与该青年接触过的教师、警察和女医生都这样杀了人。 随后高部着手对间宫进行审讯，却总被他的言语打乱，调查毫无进展，再加上妻子因精神疾病住院，高部的情绪变得极为糟糕。高部的朋友心理学家佐久间劝他不要再和间宫接触，自己却被无意识使用催眠术的间宫逐渐操控。不久后，间宫从精神病院逃走，而佐久间被发现自杀身亡。高部来到以前间宫提过的一间废弃小屋中，遇到了间宫并将他杀死，对方满足地死去。然而一切并没有就此结束……
一转眼，克里斯托弗（Brady Bluhm 配音）就到了上学的年龄，要去学校报到了，这也就意味着，他必须离开森林，离开森林里的朋友们了。克里斯托弗写了一封信给动物们作为临别留言，然而，动物们却误解了信上的内容。它们以为克里斯托弗遇到了麻烦急需帮助，一拍即合之下，动物们踏上了营救克里斯托弗的旅途。 憨厚可爱的小熊维尼（吉姆·库宁斯 Jim Cummings 配音）、活泼开朗的小猪皮杰（约翰·菲尔德 John Fiedler 配音）、聪慧好动的跳跳虎（保罗·温切尔 Paul Winchell 配音）、德高望重的猫头鹰（Andre Stojka 配音），在未知的远方，会有怎样有趣而又刺激的故事正在等待着它们呢？
家境贫寒的男孩Ali（Amir Farrokh Hashemian）帮妹妹Zahra（Bahare Seddiqi）取修补好的鞋子时，不慎将鞋子弄丢，为了不被父（Mohammad Amir Naji）、母（Fereshte Sarabandi ）责罚，他央求Zahra暂时保密，说两人可以替换着穿他的鞋子上学，并答应一定会帮她买双新鞋子。 Ali原本指望用他和父亲进城打工挣的钱帮Zahra买双新鞋，父亲的意外受伤打消了他的美梦。看到全市长跑比赛季军的奖品是一双运动鞋时，Ali决定参加比赛，但是他错过了报名日期。几经哀求，老师（Dariush Mokhtari ）破例让实力出众的Ali参加了比赛。比赛场上，Ali不断提醒自己，一定要得第三名！
美国国防部的一块电脑芯片不见了，里面存着高级的机密。国际犯罪分子也将其价格炒到了天文数字。为了能完成交易，犯罪分子将其藏匿在一台玩具遥控车里面，并顺利通过了机场的安检。不过，途中却阴差阳错的被一位老太太调包，最终这台藏着高级机密芯片的遥控车被送到了8岁男孩儿阿历克斯（亚历克斯·D·林兹 Alex D. Linz 饰）的手中。为了取回芯片，受过专业训练的犯罪分子潜入了阿历克斯所住的小区。一天晚上，阿历克斯因为长水痘而被独自留在了家里，这给犯罪分子极大的机会。不过……阿历克斯却不是他们想象中的8岁男孩儿，他有着让人意想不到的“武器”，最终用智慧打败了犯罪分子。 由于之前两部的小主角麦考利克金在第三部开拍时已经长大，所以第三部启用了新的小主角亚历克斯·D·林兹。
