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天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
革命军王排长、张起云等押运五万元捐款走在戈壁滩上，遭西北恶霸董世英的埋伏，一场血战，王排长牺牲，张起云重伤被游侠黑驼头救走，带到土妹家。宁夏地方军参谋周海平、彭连长押着驮队，在戈壁中遇到沙暴，迷路闯进土妹家。周海平淫心大作扑向土妹，彭连长的枪口对着黑驼头。正在紧急时刻，张起云策马赶到，杀死兵士救了黑驼头和土妹。他们从缴获的一封信中得知：宁夏护军使马福强派周海平带着枪支和委任状去表彰董世英，并带回劫持的五万银元。张起云和黑驼头决定假冒周、彭去闯董家屯劫回革命军的五万元。不料二人被董世英女儿的未婚夫看出破绽，抓了起来。董世英的女儿董如凤同情革命，向往革命，又救了他们。正当董世英得意地押着驼队离开董家庄时，黑驼率几百骆驮冲了过来一…董如凤和张起云牵着骆驼向远方走去。
天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
