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故事发生在位于比弗利山庄的一所贵族学校中，能够进入此学校就读的学生们，非富即贵，所以，校园里奢侈和自由的风气和普通的学校是无法相比的。在这里，成绩和品行都不重要，重要的是五颜六色的名牌时装，是闪闪发光的珠宝配饰，是张扬奔放肆意挥洒的个性。我们的主人公雪儿（艾丽西亚·希尔维斯通 Alicia Silverstone 饰）就在这样的世界里生活成长着。 一位转学生的到来吸引了雪儿的注意，在偌大的校园里，在同学朋友的眼中，这名转学生简直就是“怪胎”，穿着平庸打扮又土气，雪儿决定帮助她改头换面，“重新做人”。在雪儿的指导下，转学生果然有了焕然一新的面貌，甚至更胜雪儿一筹，这让雪儿的内心里十分不平。
天使1号（黎明）很懒惰，所以选择做了时间、地点、谁该死都不用操心的杀手。天使2号（李嘉欣）很冷艳，是1号的上线，喜欢华服夜出为1号清理房间。天使3号（金城武）很怪异，从不讲话的他爱做的事是半夜撬开别人的店面做生意和拿着摄像机将老爸拍个遍。天使4号（杨采妮）很“现实”，虽无法忘记旧 男友，却也能转身用另外的方式将自己安慰。天使5号（莫文蔚）很神经，喜欢在大雨夜冒出。 五位天使在自己的生活轨道上固执寂寞地前行着，为了避免换回更多伤心，他们在轨迹交叉时会提醒自己“忘记他是他”，可是，他们的真情还是会不由自主地流露出来。
梅波（袁咏仪 饰）和沈露露（蔡少芬 饰）不仅仅是生活中的好姐妹，也有着成为明星的共同梦想，两人混迹在六十年代的电影圈。一次偶然的演出机会让梅波结识了当时红极一时的编剧秦淮（刘青云 饰），并对这个才华横溢的编剧产生了微妙的情感。秦淮将推出新戏，梅波和沈露露都有机会出演，情 同姐妹的二人成了竞争对手，沈露露却凭借浮夸的演技意外受到老板亲睐，并由此一炮走红，梅波却因此失去信心回乡。秦淮有感而发，以他和梅波的故事为原型创作了一部剧本，后由露露出演。 归乡的梅波依然无法放弃表演，再次回归，看到了这部处处透着她和秦淮之间故事的电影，无奈此时的秦淮却成了好姐妹露露的男友。 梅波的表演之路是否能迎来转机？三个人的爱情故事又将如何收场？
奇利（约翰·特拉沃塔 John Travolta 饰）是一名经验丰富的追债人，这一次，他奉老板雷（丹尼斯·法里纳 Dennis Farina 饰）之命，前往好莱坞寻找一个名叫哈里（吉恩·哈克曼 Gene Hackman 饰）的电影人。没想到，奇利是个超级影迷，在见到了哈里之后，奇利突发奇想，决定和哈里合作，拍摄一部名为《拉夫乔伊先生》的电影。 卡伦（蕾妮·罗素 Rene Russo 饰）和马丁（丹尼·德维托 Danny DeVito 饰）加入了奇利的拍摄计划之中，就连哈里的债主卡特里特（戴尔里·林多 Delroy Lindo 饰）也对这部影片产生了兴趣。然而，卡特里特心里亦有着他的打算，他决定让哈里和奇利帮助他取回丢在机场的巨额赃款。奇利的不受控制惹恼了身为老板的雷，他也来到了好莱坞，一场混战即将爆发。
