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胡安妮塔受够了现在的生活，她离开已经长大的孩子，驱车上路寻找新的开始。
这是一个完美的海滩假日，至少有一家人、一对年轻夫妇、几个游客和一个流亡者都这么认为，他们来到了同一个幽静、田园般的小海湾，那里有岩石池和沙滩，四周环绕着绿油油的、植被茂密的悬崖。但这个乌托邦背后隐藏着一个黑暗的秘密：首先是在水晶般清澈的水中有一具漂浮的女性尸体。还有一个诡异的事实正在上演：所有的孩子都在迅速衰老。很快，每个人都都发现他们正在变老——每半小时一次——而且他们似乎没有任何办法离开这个小海湾。沙马兰说这部电影是受到 Pierre Oscar Levy和艺术家Frederik Peeters创作的法国图画小说《沙堡》（Sandcastle）的启发。《沙堡》的故事里有13个人，他们无法离开一个神秘，僻静的海滩，那里隐藏着涉及时间的黑暗秘密。不过漫画里并没有给出这个时间谜团出现的原因，更像是一个关于生存与死亡预言故事。但《OLD》并不是直接改编自这部图像小说，所以沙马兰本人会来讲完这个故事和脑洞。
纽约黑社会老大保罗（罗伯特?德尼罗 Robert De Niro 饰）深感自己患上了心脏病，虽然体检报告并没有任何征兆，但他还是在老朋友的介绍下，找了离婚的心理医生本（比利?克里斯托 Billy Crystal 饰）治疗。 在治疗中，保罗的黑帮作风令本胆战心惊，但是这次交流却让他的焦虑症得以缓解。此后，即使遇到房事的困扰，他都会对本一吐衷肠。不过，正与未婚妻劳拉（莉莎?库卓 Lisa Kudrow 饰）度蜜月的本显然对此准备不足。警方发现了医生与黑帮的关系，派他做卧底。与此同时，保罗也钦点他作为私人医生，形影不离。在闹出很多啼笑皆非的笑话后，保罗和本都从中得到了某种心理补偿……
曾参加过朝鲜战争的福特车厂退休老工人沃尔特·科瓦尔斯基（克林特·伊斯特伍德饰）在妻子去世后独自居住在密歇根州小城的低收入亚洲移民区。邻居是个苗族大家庭，其中一对兄妹引起了沃尔特的注意。姐姐苏（安蕾·荷饰）幽默善谈，逐步与固执又有点种族主义的老沃尔特成为了朋友；沉默寡言的弟弟涛（比·王饰）则被自己的远房表兄强迫加入当地的苗族黑帮，第一次行动就被指派去偷沃尔特视为珍宝的1972年福特老爷车。偷车不成，涛被家人强迫，给沃尔特打工赎罪，却没曾想与沃尔特建立了深厚的友谊。而当地的苗族帮派却不肯就此罢手，为了苏与涛的安全和社区的安宁，老战士沃尔特该如何行动呢？
