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丹弗斯州立精神病院离波士顿不远，建于1860年代，最多时住了两千多名病人，如今已经废弃，等待重建，另作他用。重建之前需要将其中的石棉拆走，一家专门拆卸危险材料的公司承担了这个任务。 包括公司老板戈登在内的五个男人走进这座阴森的庞然大物。戈登家中有妻子和一个新生的女儿，指着他赚钱养家，因此他极力承揽下活计后还答应一周内干完两三周才能做完的工作；菲尔是个小头目，因为女朋友跟别人走了，吸上大麻；汉克就是拐走他女朋友的家伙，是个得意洋洋的赌徒，还时时嘲讽菲尔；跟着去的还有学法律的学生迈克和戈登的侄子杰夫，一个单纯的小伙子。 五个人刚进去，戈登就听见了奇怪的声音，似乎来自这座医院的过去。迈克对医院的历史非常感兴趣，在地下室中他发现了一些磁带，它们记录了一个叫马丽·霍布斯的具多重人格的病人的资料，共有九个部分，迈克开始听这些磁带；与此同时，菲尔开始怀疑戈登的精神...
翠施（吉娜·菲利普斯 Gina Philips 饰）与戴利（贾斯汀·朗 Justin Long 饰）姐弟俩正驾车行驶在乡村公路上返家度假，无聊的二人彼此唇枪舌剑解闷，突然，一辆老旧肮脏的货车试图超车，令二人紧张一场。不久他们看到从货车上下来的人在路边小屋前，将一包带着血迹的东西丢入了一个管道，姐弟二人好奇心大起，不顾刚才被货车追逐的经历，悄悄返回小屋查看。戴利落入管道，发现包裹中居然是腹中被缝入了不明物体的活人，大惊失色的戴利与翠施迅速驾车离开，但一个长着翅膀的鬼影开始一路追踪他们。姐弟俩向路上遇到的各种人求助，这却使这场噩梦般的经历变得更加骇人……
肖恩（科尔·史密斯 Kerr Smith 饰）驾车从洛杉矶开往弗洛里达，准备去那里参加姐姐的婚礼。半路上，肖恩遇到了一位名叫尼克（布兰登·费尔 Brendan Fehr 饰）的搭车客，善良的肖恩让他坐上了自己的车，殊不知，从尼克上车的那一刻起，他的噩梦开始了。 实际上，尼克感染了可怕的吸血病，病发时，他会变成嗜血的吸血鬼。之后，肖恩和尼克又救下了一位正在遭遇追杀的女子梅根（伊莎贝拉·米珂 Izabella Miko 饰），肖恩发现，自己被脆弱而又可怜的梅根深深的吸引着。最终，尼克向肖恩坦白了一切，而肖恩也被吸血病感染了，能够恢复正常的方法只有一种，那就是杀死这种病毒的主体——邪恶的吸血鬼吉特（乔纳森·斯卡奇 Johnathon Schaech 饰）。
2176年，和平的年代下人口激增，地球早已不堪重负。此时人类文明高度发达，与地球环境最为接近的火星成为人类外太空移民的首选之地。此时，这个红色的星球还只是一个正在开发的处女地，大大小小矿场遍布火星之上。 特警小队指挥官梅兰妮（娜塔莎·亨斯屈奇 Natasha Henstridge 饰）奉命前往火星上名为光明峡谷的矿场小镇，去押解重罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴 Ice Cuba 饰）。然而就在不久前，在当地进行考古工作的惠特洛克教授（乔纳·卡西迪 Joanna Cassidy 饰）无意中触动了远古文明的遗址，并唤醒了一个沉睡已久的火星幽灵。它誓要杀掉所有入侵的人类，在生死关头，梅兰妮和威廉姆斯被迫联手，于这个邪恶的幽灵展开斗争……
