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自从阿乐（任达华饰）当上和联胜办事人后，总算有一个过度性的安宁局面。然而，两年一度的办事人选举又一次即将来临。 现任办事人阿乐留恋身份权力，希望说服一众元老和邓伯（王天林饰）修例让其连任。而人马众多的Jimmy仔（古天乐饰）为被看好的新办事人人选，但他却只想着生意。一次交易，Jimmy在国内被捕，对方告诫他不可从事生意活动，除非身为办事人。为了大计，Jimmy终与阿乐反目，争当办事人。 另一边，阿乐为了铲除障碍，说服东莞仔（林家栋饰）与其联手，绑架Jimmy幕后老板以迫其放弃。一场腥风血雨的冲突拉开序幕，最后他们的恩怨如何解决？是否真能以和为贵？
故事围绕一个刚出生的宝宝开始。人字拖（成龙 饰）虽有不凡的身手，可是终日沉迷赌博毫无人生目标，便与包租公（许冠文 饰）、八达通（古天乐 饰）一起盗窃，干着偷偷摸摸的犯罪事。城中女富豪（余安安 饰）唯一的孙子出生后，包租公受不了金钱的诱惑，答应把宝宝偷给黑帮老大，以证明宝宝是否是自己死去的儿子与前女友的孩子。 成功偷得孩子后，一连串发生的事情，使人字拖及八达通改变了自己的人生观念。人字拖开始关心家人，八达通也看到了自己老婆（蔡卓妍 饰）的不易，开始重新做人。 在包租公及黑势利的威胁下，他们还是要把偷来的BB交出来，到底又会发生些什么事，故事有会否大团圆结局呢？
澳门回归前三天，五位情深意重的杀手。杀手阿和(张家辉饰)与妻子阿静(何超仪饰)带着刚满一个月的孩子重返故地，阿火(黄秋生饰)与阿波(林雪饰)奉黑社会老大大飞(任达华饰)的命令来追杀阿和，但另一对好兄弟阿泰(吴镇宇饰)与阿猫(张耀扬饰)闻讯，为了情义前来阻止。冲突在阿和家突然爆发，又迅速重归平静。最后他们决定一起做一宗大买卖来解救阿和，在谢夫(张兆辉饰)那里，摆放在他们眼前的是两个选择：暗杀蛋卷强(林家栋饰)或者抢夺一吨黄金……最终他们选择了前者，然而却在餐厅和死对头大飞不期而遇，一场恶战难免。
1999年，澳门回归中国前。澳门司警马振成（杜汶泽饰）因惹上是非遭停职，警察生涯即将终结。马振成与伙计仍然夜蒲，盲打误撞遇上一名神秘少女张碧欣（梁洛施饰）。张碧欣随之跟着马振成回家，醉酒醒来的马振成以为自己与对方有了一夜情，再加上碧欣声称是他与初恋情人分手后生下的女儿，更加令马振成错愕不已。
碧欣因欠租数月以致无家可归，其心爱的狗狗伊莎贝拉亦被无良业主赶走，下落不明。身为父亲的马振成希望能弥补以往的责任，其后碧欣坚决要与马振成同住，令一向放浪的马振成生活顿起变化。
为求自保，马振成企图以身犯险令自己得以脱罪，他的好友杜Sir（黄秋生饰）亦屡劝无效。张碧欣欢欣鼓舞地准备与父亲落草，对着同校男生也难掩得意之色。然而渐渐地马振成从张碧欣身上，体会到什么是责任。
距今两千两百多年，中华大地尚在诸国纷争，群雄争霸的时期。此时，强大的赵国想要一举攻打燕国，而实现这个计划的首要条件就是要先攻破夹在赵燕之间的梁国。于是，赵国大将军巷淹中奉命率领十万大军，逼近仅仅只有孺妇平民4000余人的梁城。 危难之时，梁王向以守城主称的墨家祈求一支可以抵抗十万大军的守军。但是梁王等到的却是一个其貌不扬、孤身应战的墨者——革离。 不可一世的赵兵对这位来自墨家的无名小卒鄙视之极。但革离却出奇制胜，奋勇抵挡住赵军二千兵马的偷袭，令赵军束手无策，无功而返。 逐渐，全心练兵，亲自制造无数特别武器的革离，加强梁城防守实力，应付赵军随时而来的庞大攻击，使得梁城上下，无不对革离折服。但是，突然到来的墨家传人揭开了一个惊天秘密，顿时引起梁城惊恐万分。而此时梁王的嫉妒，又如鬼影一般隐匿在革离身边，杀气四伏。 城外，尽管巷淹中使出不同的攻城方法，可惜除损兵折将外，依然无法攻占梁城，反令革离声望传遍各地，远远超过了无能的梁王和强悍的巷淹中。 正值赵军无心攻战之际，赵王却突然传令撤军！巷淹中虽传令撇退，自己却坚持留下，继续作战，以报战死沙场的下属其在天之灵。结果有二千名效忠巷淹中的部属，不约而同地折返，发誓攻克梁城。 得知城外只剩二千赵军，梁王自以为能轻易应付，便急于把革离赶走。得享一时之安宁，梁城人民已逐渐忘记革离的功劳，返回从前的生活，疏于防守。就在此刻，巷淹中率赵军再次攻城，不费吹灰之力，便攻陷梁城。
