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彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
每年节日到来之际，卡西莫多（汤姆·休斯克 Tom Hulce 配音）都会敲响巴黎圣母院里的大钟，在传说中，听到钟声的人大声喊出他们的恋人的名字，两个人就会永远的在一起。但是没有人知道，当钟声响起，失去了爱人的卡西莫多内心里有多么的寂寞。 一个神秘的马戏团来到城里演出，实际上，贪婪而又邪恶的团长萨罗斯（迈克尔·麦基恩 Michael McKean 配音）另有所图，他真正的目的是偷取巴黎圣母院的大钟。为了接近大钟，萨罗斯派出了性感美艳的助手玛丽莲（詹妮弗·洛芙·休伊特 Jennifer Love Hewitt 配音），想让玛丽莲诱惑卡西莫多令其放松警惕，哪知道玛丽莲被善良的卡西莫多感化了。
