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Reeve（郑伊健饰）是一个僵尸猎人，每次出动前都要喝下药水变得半人半僵尸才能发挥功力。他的前搭档Lila（何超仪饰）因一次行动中丧生，由Gypsy（钟欣桐饰）来接替。她的到来令Reeve的妹妹Helen（蔡卓妍饰）很不满，两女更大打出手。 僵尸王子Kazaf（陈冠希饰）与仆人Prada（黄秋生饰）靠父亲僵尸王寄来的血浆生活，他生性善良，从来不会伤害无辜。Helen邂逅了帅气的Kazaf。一天Kazaf被僵尸伯爵追杀受伤，Helen得知他的身份后，毅然帮他到医院偷血，还把他带回家。原来僵尸圣典《Day for Night》就在Kazaf手上。 Reeve因一次行动后找不到解药，因此变成了僵尸，还差点杀掉了自己的妹妹，迫于无奈之下，Gypsy把心爱的Reeve杀掉，Helen也为着要救回落入僵尸伯爵手中的Kazaf，与Gypsy联手进攻。
1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。 1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。
女警阿玲（舒淇 饰）身边有一对儿痴狂的追求者，但她的心思在那个梦中搭救她的白衣男子身上。好友祖儿（陈逸宁 饰）得到了一份前往马来西亚拍摄广告的工作，心情不佳的阿玲随同旅行。介绍祖儿工作的波比陈（林雪 饰）为人轻浮好色，暗中还是黑市交易中间人，波比陈正筹划从大哥潘（任达华 饰）手中引进飞弹导航系统，而这一交易，被两名私家侦探华哥（许绍雄 饰）和埃里克斯（安志杰 饰）伺机破坏。埃里克斯误会阿玲是波比陈的交易对象，而阿玲则认为埃里克斯是自己的梦中英雄，两人怀着不同的目的开始交往。另一方面，香港小贼阿蟹（杜汶泽 饰）盲打误撞破坏了波比陈和大哥潘的交易，几路人马陷入了冲突和误会……
民国初年，硬猴拳宗师文彪（刘家良 饰）担任二当家的震远镖局名震江湖。一次保镖途中，文彪借马给过路侦探洪云虎（刘家辉 饰）时发现亲弟文豹夹带鸦片，文彪欲将文豹送官问罪，反遭文豹联合总镖头于海洋将其重伤后扔入河中，文彪拼尽最后体力爬上民女小敏的木筏…… 一年后。陈府公子陈嘉业醉心绘制猴拳图谱，尽管陈公子对武学一窍不通，但在“叔公”陈秋德（吴京 饰）帮助下得到了充分的绘画条件。两人在镇上搜寻猴拳传人，巧遇猴拳已颇有造诣的小敏，陈秋德跟踪小敏，偷窥学得一招半式。洪云虎拜访震远镖局致谢，发现这里已物是人非。陈秋德炫耀猴拳被洪云虎发现，大喜过望的洪云虎赶回震远报信，殊不知自己正把麻烦引向隐居的文彪……
